L’Agence française anticorruption a, le 9 juillet 2026, rendu une décision à la suite de la saisine de la Directrice de l’AFA dans le cadre du contrôle d’une société dont le nom reste inconnu, celle-ci ayant souhaité que l’audience de la commission ne soit pas publique.
Cette décision mérite d’être observée de près.
En effet, la dernière réunion de la commission des sanctions date du 22 janvier 2020, et n’avait, tout comme la première réunion de la commission, donné lieu à aucune sanction.
Celle qui s’est réunie hier a décidé de prononcer à l’encontre de la société une amende de 350 000 Euros et de son dirigeant au titre de personne physique, la somme de 60 000 Euros.
Au-delà son caractère inédit – et remarquable – la décision de la commission apporte quelques informations utiles à toutes les entreprises assujetties au dispositif.
Cinq éléments d’information méritent ainsi d’être relevés, au-delà du caractère
inédit de la décision, et du suivi de la commission des positions de l’Agence :
La durée, et les modalités de déroulement d’un contrôle
Pour aussi anecdotique que cela puisse paraître, les informations données sur le déroulement d’un contrôle d’initiative de l’AFA sont intéressantes. Nombre d’entreprises assujetties souhaiteraient en connaître, à l’avance, le déroulé.
Et cette information n’est évidemment pas facilement accessible : les contrôles ne sont pas publics, et à moins de connaître une entreprise qui a été contrôlée, l’information est difficilement trouvable.
Ici les dates précises ont été communiquées et, bien qu’elles ne fussent pas normatives, elles donnent un ordre de grandeur récent du déroulement d’un contrôle. Informations à garder à l’esprit :
Jusqu’à présent la question pouvait se poser de savoir si un nombre important de manquements – le société contrôlée en comptait 7, c’est-à-dire toutes les obligations décrites au II de l’art. 17 de la loi Sapin 2 à l’exception du lancement d’alerte– conditionnait la saisine de la commission des sanctions.
La décision ne le précise pas, mais l’on perçoit aisément que la conjonction d’un nombre de manquements importants et de délais de mise en œuvre particulièrement longs ont motivé la décision de réunir la commission des sanctions.
Autrement dit, depuis 2017 que la loi s’impose, tout retard ne saurait être toléré :
« les premières réflexions en vue de l’élaboration d’une cartographie des risques avaient été émises au début de l’année 2024. A cette date, les autres obligations qui requéraient que soit préalablement établie une cartographie des risques adaptée à la société et parfaitement finalisée n’étaient pas remplies. »
Il est également ici précisé, information connue mais qu’il est utile de voir rappelée, que la cartographie des risques de corruption est l’élément préalable nécessaire à la mise en œuvre des autres obligations de la loi.
L’appréciation de la date à prendre en compte pour le constat des manquements
Question de première importance que celle-ci : à quel moment doit ont prendre en compte le constat de manquement à l’une ou l’autre des obligations de l’art. 17 ?
La réponse de cette dernière est implacable, en substance, s’il fallait attendre la fin du contrôle, jusqu’à l’audience de la commission des sanctions pour se mettre en conformité, les dispositions de la loi perdraient de leur intérêt.
Le dirigeant comme unique responsable de la mise en œuvre du dispositif Sapin 2
Autre élément connu des praticiens, mais parfois moins des entreprises assujetties au dispositions de la loi Sapin 2 : le dirigeant est la pierre angulaire, le seul décisionnaire et responsable de la mise en œuvre d’un dispositif de prévention de la corruption.
Point qui n’a rien de nouveau mais qui mérite d’être rappelé : ce ne sont pas les fonctions juridiques, les fonctions compliance, ou qui se soit d’autre que l’instance dirigeante qui seront mises en cause dans le cadre d’un contrôle : la décision est d’une clarté limpide, et s’il fallait le rappeler :
« Compte tenu de la nature de ses fonctions, de son investissement dans le fonctionnement de la société et du rôle stratégique qu’il y exerce, [le dirigeant]. ne pouvait ignorer les enjeux du dispositif anticorruption auquel
il lui appartenait de se conformer, alors même que l’autorité que lui conférait ses fonctions lui permettait d’engager le processus de mise en conformité avec la loi et que la société disposait des ressources suffisantes à cet effet. »
L’absence de mise en œuvre du dispositif Sapin 2 sanctionnée, et non les faits de corruption eux même
Dernier point qui se lit entre les lignes, mais qui est parfois mal compris des entreprises assujetties aux dispositions de la loi : ce qui est sanctionné c’est l’absence d’application des dispositions de la loi et des mesures qu’il convient de mettre en place et non pas des faits de corruption.
L’on entend encore, de temps à autre, qu’une entreprise ne pourrait être sanctionnée parce qu’elle ne commet pas de faits de corruption.
La question n’est pas là.
Ne pas appliquer les 8 mesures de la loi peut mener à des sanctions. Rien de neuf, finalement.
